Zasady wynagradzania Członków Zarządu Enea SA, obowiązujące w 2016 r. zostały wprowadzone na mocy uchwał Rady Nadzorczej Enea SA z 7 stycznia 2016 r. i 18 lutego 2016 r. Wszyscy Członkowie Zarządu zawarli ze Spółką Umowy o świadczenie usług – kontrakty menedżerskie, w oparciu o przepisy ustawy z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306 ze zm.). Zawarte przez Spółkę Umowy o świadczenie usług oraz stanowiące załączniki do ww. umów - umowy o zakazie konkurencji przewidywały, że:
a) w okresie obowiązywania Umowy o świadczenie usług Członkom Zarządu przysługiwało wynagrodzenie stałe miesięczne oraz wynikowa premia roczna w wysokości 40% wynagrodzenia całkowitego rocznego, obliczana na zasadach szczegółowo określonych w Umowie o świadczenie usług
b) w zamian za przestrzeganie przez Członków Zarządu zobowiązań wynikających z zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie zakazu konkurencji, Członkom Zarządu przysługiwało odszkodowanie w łącznej wysokości równej iloczynowi: 1/12 wynagrodzenia całkowitego oraz liczby miesięcy obowiązywania okresu zakazu konkurencji
c) w przypadku wygaśnięcia Umowy o świadczenie usług na skutek wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu, Spółka miała prawo przez okres 1 miesiąca od daty wygaśnięcia Umowy, żądać od Członków Zarządu świadczenia usług dotyczących przekazania spraw związanych z prowadzeniem Spółki osobie wskazanej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Z tego tytułu Członkom Zarządu przysługiwało wynagrodzenie w wysokości równej wynagrodzeniu stałemu
d) Członkom Zarządu przysługiwała odprawa w wysokości równej 3-krotności 1/12 wynagrodzenia całkowitego za wyjątkiem następujących sytuacji:
- rozwiązanie Umowy o świadczenie usług przez Spółkę albo jej wygaśnięcie na skutek odwołania z funkcji Członka Zarządu z powodu zawinionego istotnego naruszenia postanowień Statutu lub ww. Umowy wyrządzającego Spółce szkodę
- rozwiązanie Umowy o świadczenie usług przez Spółkę albo jej wygaśnięcie na skutek utraty prawa pełnienia funkcji Członka Zarządu w przypadku określonym w art. 18 ustawy – KSH
- rozwiązanie Umowy o świadczenie usług przez Członka Zarządu albo jej wygaśnięcie na skutek złożenia rezygnacji z pełnienia tejże funkcji, chyba że rozwiązanie w/w Umowy albo złożenie rezygnacji nastąpiło z przyczyn zawinionych przez Spółkę
Odprawa, o której mowa powyżej, ulegała podwyższeniu – w przypadku, gdy Umowa o świadczenie usług wygaśnie wskutek wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu i nie ulegała przedłużeniu na skutek powtórnego powołania tej samej osoby do pełnienia funkcji Członka Zarządu – o wartość 3-krotności 1/12 wynagrodzenia całkowitego tytułem ekwiwalentu związanego z brakiem okresu wypowiedzenia.
W przypadku naruszenia przez Członków Zarządu zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej, Członkowie Zarządu tracili prawo do otrzymania dalszych rat odszkodowania oraz byli zobowiązani do zapłacenia na rzecz Spółki kary umownej. Spółka miała prawo rozwiązać Umowę o zakazie konkurencji, jeżeli odpadłyby przesłanki obowiązywania zakazu konkurencji.
Osoby zarządzające na własny koszt ubezpieczyły się od odpowiedzialności cywilnej mogącej powstać z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy zarządzania.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Enea SA z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, uchwalonej w związku z wejściem w życie ustawy z 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, Rada Nadzorcza Uchwałą z 17 stycznia 2017 r. określiła zasady wynagradzania obecnych Członków Zarządu Enea SA.
Od 1 stycznia 2017 r. wszyscy Członkowie Zarządu zawierają ze Spółką Umowy o świadczenie usług zarządzania (Umowa), przewidujące, że:
a) w okresie obowiązywania Umowy Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe miesięczne oraz wynagrodzenie zmienne, uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych, które nie może przekroczyć 65% wynagrodzenia stałego rocznego
b) w zamian za przestrzeganie przez Członków Zarządu zobowiązań wynikających z zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie zakazu konkurencji, Członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości obliczonej jako iloczyn 0,5-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego i liczby 6
c) w przypadku wygaśnięcia Umowy o świadczenie usług zarządzania na skutek wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu, Spółka ma prawo przez okres 1 miesiąca od daty wygaśnięcia Umowy, żądać od Członków Zarządu świadczenia usług dotyczących przekazania spraw związanych z prowadzeniem Spółki osobie wskazanej przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w Umowie. Z tego tytułu Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie w wysokości równej miesięcznemu wynagrodzeniu stałemu
d) Członkom Zarządu przysługuje odprawa w wysokości równej 3-krotności wynagrodzenia stałego za wyjątkiem następujących sytuacji:
- wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Członka Zarządu w składzie Zarządu
- wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Członka Zarządu na kolejną kadencję Zarządu
- objęcia funkcji Członka Zarządu w spółce w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4. pkt 14 ustawy z 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów
- rezygnacji z pełnienia funkcji
W przypadku naruszenia przez Członków Zarządu zakazu konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji, Członkowie Zarządu tracą prawo do odszkodowania, które wygasa z dniem doręczenia Członkowi Zarządu oświadczenia o wypowiedzeniu. Ponadto, Spółka ma prawo żądać zapłaty przez Członka Zarządu kary umownej. Umowa zawiera zobowiązanie Osoby zarządzającej, że będzie na własny koszt ubezpieczona od odpowiedzialności cywilnej mogącej powstać w związku z zarządzaniem.
